新旧《合伙企业法》简要对比分析
整理/武志国
现行的合伙企业法自 1997年8月1日起施行以来，2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。 为了便于有兴趣或有需要的读者理解新法和旧法的异同，在本人学习的同时，非学术性地将新旧合伙企业法整理对比如下：
第一章 总则
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第二节 合伙企业财产
第三节 合伙事务执行
第四节 合伙企业与第三人关系
第五节 入伙、退伙
第六节 特殊的普通合伙企业
第三章 有限合伙企业
第四章 合伙企业解散、清算
第五章 法律责任
第六章 附则
修订后的《企业合伙法》将原第二、三、四、五、六章合并为第二章下的五个小节，增加了一个小节（特殊的合伙企业）、增加了一个章节（有限合伙企业）。在条文上，在原78条的基础上增加了31个条文，修订后的条文共109条。
第一章 总 则
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
【比较】新法增加了合伙企业保护的主体，由原来的二个增加为三个，增加保护的主体为“债权人”。
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【比较】本条在旧法基础上新增了设立合伙企业的主体，删除了合伙企业共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的规定及合伙企业的营利性，只保留了无限合伙的无限连带责任性。本条将合伙企业分为有限合伙和无限合伙（普通合伙、特殊普通合伙）两类三种，增加了有限合伙企业。旧法对于设立合伙企业主体的规定都是针对自然人而言的，未明确自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【比较】新增条文，对普通合伙人的主体作了除外的规定。 公司法规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”合伙企业法是“法律”，应算“另有规定”，目前理论界基本认为非国有公司可以成为普通合伙人，得以对所投资合伙企业承担连带责任。原合伙企业法规定的是普通合伙人只能是自然人，现在将其范围放宽，所有的上述主体之外的任何主体都可以成为普通合伙人，但没有规定上述主体不可以成为“有限合伙人”。
第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
【比较】同旧法第3条，要求以书面形式订立。
第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
【比较】同旧法第4条。本条规定了订立合伙协议应具备的四个原则。
第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
【比较】本条是关于税收的规定。纳税的主体为合伙人而不是合伙企业。这意味对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。旧法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发2000[16]号），规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。这次修改，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。
第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
【比较】基本同旧法第六条，不但对合伙企业提出要求没合伙人也提出要求，新增“社会责任”内容。宏观泛泛地对对合伙企业以及合伙人提出倡导。
第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
【比较】同旧法第七条。
第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
【比较】基本同旧法第15条。规定了设立合同企业登记时提交的文件以及经营范围，第二款营业范围前置审批规定的文字表述方式有相应调整，同《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007修订）第12条。
关于转关运输货物申报单电子数据填制的规范，以及因货物转关引起变更的《进、出口报关单》相关栏目的电子数据填制要求
海关总署
海关总署公告2001年第14号（关于转关运输货物申报单电子数据填制的规范，以及因货物转关引起变更的《进、出口报关单》相关栏目的电子数据填制要求）
中华人民共和国海关总署公告
2001年第14号
为统一各海关转关数据的填制标准，保证跨关区快速通关作业系统在全国的顺利实施，现就转关运输货物申报单电子数据填制的规范，以及因货物转关引起变更的《进、出口报关单》相关栏目的电子数据填制要求公告如下：
一、进口转关申报单
（一）表头录入
“1境内运输方式”：输入转关货物的境内运输方式代码：1-监管 2-海运 3-铁路 4-公路 5-空运 6-邮运 9-其它（如：自带）。
“2境内运输工具编号”：境内运输方式为海运、公路的，必须输入运输工具海关10位编号（旧系统切换的到新系统的运输工具沿用8位编号），其它运输方式为空。
“3境内运输工具名称”：境内运输方式为海运、公路的，根据“2境内运输工具编号”栏输入的运输工具海关10位编号，自动提取备案的运输工具名称；境内运输方式为铁路的输入车厢编号；如果没有运输工具海关10位编号的，输入境内运输工具实际名称。
“4境内运输工具航次”：境内运输方式为海运的，必须输入船舶的实际航次。其它境内运输方式为空。
“5承运单位编号”：境内运输方式为海运、公路的，必须输入承运企业9位组织机构代码（国家标准代码），其它运输方式为空。
“6承运单位名称”：境内运输方式为海运、公路的，根据“5承运单位编号”栏输入的承运企业9位组织机构代码，自动提取备案的承运企业名称。其它运输方式可输入实际承运企业的名称。
“7申报单位编号”：必须输入申请人在海关注册的10位数编码。
“8申报单位名称”：根据“7申报单位编号”输入的10位数编码，自动提取企业备案数据库中的申报单位名称。
“9转关方式”：1-提前报关 2-直转 3-中转 8-过境 9-沿海内支线。
“10集装箱总数”（指自然箱）、“11标箱数”、“12空箱数”（指自然箱）：有集装箱的输入实际数量，无集装箱的为“0”。
“13总件数”：由表体自动累加回填。
“14总重量”：有小数的，小数部分进1计算，由表体自动累加回填。
“15预计运抵指运地日期”：可输入预计运抵指运地海关监管场所的日期。
注：进口提前报关的转关货物在指运地海关预录入表头时，无法确定的数据（件数、重量除外），可以为空，但在进境地海关转关审核前，须按以上填制要求补录入电子数据。
（二）表体录入
1.进境运输工具及提单
“1进出境运输”：0-非保税区 1-监管仓库 2-海运 3-铁路 4-公路 5-空运 6-邮运 7-保税区 8-保税仓库 9-其它。
“2运输工具编号”：海运:录入船舶编号;铁路:录入车厢编号;汽车:录入载货清单号;邮运:录入包裹单号；其它进出境运输方式为空。
“3船舶名称”：海运:录进境船舶名称（英文船名，最长19位字符，包括字母之间的空隔，对超过19位的取最前19位），其它运输方式为空。
“4航次”：海运录入进境船舶航次号码（最长6位字符，超过6位的取最后6位）；铁路:进境日期（8位日期：年年年年月月日日）；空运：录总运单号（11位，中间不得以“—”连接。例：不应为781—45678912，应录入78145678912）；公路、邮运为空。
“5提单号”：海运:录正本海运提单号（最长17位字符，超过17位的取最后17位）；铁路：录运单号；空运：录分运单号（8位字符，无分运单为空；超出8位字符时，从后向前截取，即取后8位）；进出境运输方式为0、1、6、7、8、9的进口提前报关转关货物，为空（非实际进出境的转关货物填海关单证号）。
“6进出境日期”：输入货物实际进口日期，进口提前报关可以免填；对于前1—5项填报正确的进口中转、直转货物，从进口舱单库中自动提取。
“7件数”、“8重量”：指提运单的件数、重量。进口提前报关从报关单中自动提取；对于前1—5项填报正确的进口中转、直转货物，从进口舱单库中自动提取。
“9商品项数”：为空。
“10集装箱数”：输入该提单项下集装箱自然箱数。
“11收货人”：可按提单上的收货人录入。
2、集装箱及境内运输工具
“1集装箱号”：输入集装箱号。如果没有集装箱，境内运输方式为海运、公路的输入“#”+“运输工具海关编号”；境内运输方式为铁路的输入“#”+“车厢编号”。
“2规格”：输入集装箱规格:S-20英尺及以下；L-40英尺及以上；N-非集装箱。
“3封志（关锁）号”：预录入为空。
“4封志（关锁）个数”：预录入为空。
“5境内运输工具名称”：境内运输方式为海运、公路的输入运输工具海关10位编号；境内运输方式为铁路的输车厢编号；如果没有运输工具海关10位编号的，输境内运输工具实际名称。
“6运输工具实际重量（车重）”：境内运输方式为公路的由运输工具库自动回填，其它境内运输方式为空。
注：（1）对特殊情况下，经海关批准的非集装箱、监管运输工具运输，且不需施加关锁的，此栏可以为空。
（2）对进口提前报关的转关货物，如在指运地海关预录入时无法确定境内运输工具的，预录入时此栏可以为空，但在进境地海关须按以上规定补录入电子数据。
（3）进出境运输方式为海运的直转、中转货物，录入表体的船名、航次、提单号后，集装箱号和规格从舱单数据库中自动提取。
3、商品
“商品编码”：输入商品10位数海关编码。
“品名及规格”：输入商品实际名称及相应的规格型号。
“包装”：输入商品实际外包装：1-木箱 2-纸箱 3-桶装 4-散装 5-托盘 6-包 7--其它。
“件数”：输入商品实际外包装件数。
“数量”：输入商品实际数量。
“单位”：输入商品实际数量的单位名称。
“重量”：输入商品实际净重（单位：KG）。
“成交价格”：输入商品实际成交价格。
“币制”：输入成交价格币制代码。
二、出口转关申报单
（一）表头录入
“1境内运输方式”：必须输入转关货物的境内运输方式代码：1-监管 2-海运 3-铁路 4-公路 5-空运 6-邮运 9-其它。
“2境内运输工具编号”：境内运输方式为海运、公路的，必须输入运输工具海关10位编号（旧系统切换的到新系统的运输工具沿用8位编号），其它运输方式为空。
“3境内运输工具名称”：境内运输方式为海运、公路的，根据“2境内运输工具编号”栏输入的运输工具海关10位编号，自动提取备案的运输工具名称；境内运输方式为铁路的输入车厢编号；如果没有运输工具海关10位编号的，输入境内运输工具实际名称。
“4境内运输工具航次”：境内运输方式为海运的，必须输入船舶的实际航次。其它境内运输方式为空。
“5承运单位编号”：境内运输方式为海运、公路的，必须输入承运企业海关9位编号，其它运输方式为空。
“6承运单位名称”：境内运输方式为海运、公路的，根据“5承运单位编号”栏输入的承运企业海关9位编号，自动提取备案的承运企业名称。其它运输方式可输入实际承运企业的名称。
“7申报单位编号”：必须输入申请人在海关注册的10位数编码。
“8申报单位名称”：根据“7申报单位编号”输入的10位数编码，自动提取企业备案数据库中的申报单位名称。
“9转关方式”：1-提前报关 2-直转 3-中转 8-过境 9-沿海内支线。中转指出境运输方式为海运。
“10集装箱总数”（指自然箱）、“11标箱数”、“12空箱数”（指自然箱）：有集装箱的输入实际数量，无集装箱的为“0”。
“13总件数”、“14总重量”（有小数的，小数部分进1计算）：出口中转货物由表体自动累加回填；出口提前报关转关货物从报关单中自动提取。
“15预计运抵指运地日期”：输入预计运抵出境运地海关监管场所的日期。
注：
（1）启运地预录入出口转关货物，报关时未确定运输工具的，可以为空（件数、重量除外），但在启运地海关转关审核前须按以上规定补录入电子数据。
（2）出口中转货物船名、航次必须与“RTX”运输工具参数库中备案的船名、航次相符。
（3）对出境运输方式为海运的中转货物：境内运输方式为铁路的，船名输入4位关别代码+“TRAIN”，航次输入6位启运日期（年年月月日日）；境内运输方式为公路的，船名输入4位关别代码+“TRUCK”，航次输入6位启运日期（年年月月日日）。境内运输工具须在“RTX”运输工具参数库中备案。
（二）表体录入
1、出境运输工具及提运单
“1进出境运输”：1-监管 2-海运 3-铁路 4-公路 5-空运 6-邮运 7-保税 8-保税 9-其它。
“2运输工具编号”：公路录入载货清单号（13位）；其它进出境运输方式为空。
“3船舶名称”：海运录入出境船舶名称（英文船名，最长19位字符，包括字母之间的空隔，对超过19位的取最前19位），其它运输方式为空。
“4航次”：海运录入出境船舶航次号码（最长6位字符，超过6位的取最后6位）；空运录入总运单号（11位，中间不得以“—”连接）；其它运输方式为空。
“5提单号”：海运录入正本海运提单号（最长17位字符，超过17位的取最后17位）；空运录入分运单号（8位字符，超出8位时，从后向前截取，即取后8位）或由出境地海关自编顺序号；进出境运输方式为1、3、5、6、7、8、9的出口转关货物，为空（非实际进出境的转关货物填海关单证号）。
“6进出境日期”：为空。
“7件数”、“8重量”：出口提前报关从报关单中自动提取；出口中转录入该提单货物的包装件数、毛重。
“9商品项数”：为空。
“10集装箱数”：输入该提单的实际自然箱数，拼箱货物或无集装箱的输“0”。
“11发货人”：可输入实际境内发货单位名称。
注：（1）出口中转货物“2运输工具编号”项必须为空。
（2）出口提前报关转关货物，须货物运抵出境口岸方办理出口定舱的，启运地报关单预录入时，“3船舶名称”、“4航次”、“5提单号”可以不录，但在出境地海关办理转关结关前，须在出境地按以上规定补录。
2、集装箱及境内运输工具
“1集装箱号”：输入集装箱号。如果没有集装箱，境内运输方式为海运、公路的输入“#”+“运输工具海关编号”；境内运输方式为铁路的输入“#”+“车厢编号”。
“2规格”：输入集装箱规格:S-20英尺及以下；L-40英尺及以上 N-非集装箱。
“3封志（关锁）号”：为空。
“4封志（关锁）个数”：为空。
“5境内运输工具名称”：境内运输方式为海运、公路的输入运输工具海关10位编号；境内运输方式为铁路的输入车厢编号；如果没有运输工具海关10位编号的，输入境内运输工具实际名称。
“6运输工具实际重量（车重）”：境内运输方式为公路的，由运输工具库自动回填，其它境内运输方式为空。注：对特殊情况下，经海关批准的非集装箱、监管运输工具运输，且不需施加关锁的，此栏可以为空。
3、商品
“商品编码”：输入商品10位数海关编码。
“品名及规格”：输入商品实际名称及相应的规格型号。
“包装”：输入商品实际外包装：1-木箱 2-纸箱 3-桶装 4-散装 5-托盘 6-包 7-其它。
“件数”：输入商品实际外包装件数。
“数量”：输入商品实际数量。
“单位”：输入商品实际数量的单位名称。
“重量”：输入商品实际净重（单位：KG）。
“成交价格”：输入商品实际成交价格。
“币制”：输入成交价格币制代码。
4.集装箱及商品
“集装箱”：该商品对应的集装箱号。
“件数”：该商品在该集装箱中的包装件数。
“重量”：该商品在集装箱中的毛重。
三、进口货物报关单
（一）“运输工具名称”
1、“江海”进境运输方式：直转货物填“@”+“16位转关申报单预录入号（或13位载货清单号）”；中转货物填“进境英文船名”（必须与提单、转关单填写完全一致）+“/”+“@”+“进境船舶航次”。
2、“航空”进境运输方式：直转货物填“@”+“16位转关申报单预录入号”；国际空运联程货物填“8位分运单号”，无分运单的为空。
3、“铁路”进境运输方式：直转货物填“@”+“16位转关申报单预录入号”；中转货物填“车厢编号”+“/”+“@”+“8位进境日期”（年年年年月月日日）。
4、“公路”及其它进境运输方式：填“@”+“16位转关申报单预录入号（或13位载货清单号）”。
5、以上各种进境运输方式，在广东省内用公路运输转关的提前报关货物填“@”+“13位载货清单号”；其它提前报关货物填“@”+“16位转关申报单预录入号”。
（二）“提运单号”
1、“江海”进境运输方式：填“海运正本提单号”；进口提前报关为空。
2、“航空”进境运输方式：直转货物填“11位总运单号”+“/”+“8位分运单号”，无分运单号的填“11位总运单号”；进口提前报关为空；国际空运联程货物填“@”+“总运单号”。
3、“铁路”进境运输方式：铁路运单号；进口提前报关为空。
4、其它进境运输方式：为空。
5、以上各种进境运输方式，在广东省内用公路运输转关的，填“车牌号”。
四、出口货物报关单
（一）“运输工具名称”
1、“江海”出境运输方式：出口非中转货物填“@”+“16位转关申报单预录入号（或13位载货清单号）”；中转货物：境内江海运输填“驳船船名”+“/”+“驳船航次”；境内铁路运输填“车名”（4位关别代码+TRAIN）＋“/”＋“日期”（6位启运日期）；境内公路运输填“车名”（4位关别代码+TRUCK）＋“/”＋“日期”（6位启运日期）。
上述“驳船船名”、“驳船航次”、“车名”、“日期”均须事先在海关备案。
2、“铁路”出境运输方式：“@”+“16位转关申报单预录入号”；多张报关单需要通过一张转关单转关的，填“@”。
3、其它出境运输方式：“@”+“16位转关申报单预录入号（或13位载货清单号）”。
（二）“提运单号”
1、“江海”出境运输方式：出口中转货物填“海运正本提单号”；出口非中转货物为空；广东省内提前报关的转关货物填车牌号。
2、其它出境运输方式：广东省内提前报关的转关货物填车牌号；其它地区为空。
以上没有涉及的报关单栏目，按现行《中华人民共和国海关报关单填制规范》的要求填制。
二○○一年十一月七日
