略谈公司集体资产股东组织形式
山西圣合律师事务所律师 王斌周
摘要：城镇集体企业在改制为公司后，集体经济主要以公司股东的形式存在。现行法律法规及政策缺乏公司体制下集体资产股东组织形式的统一规定，造成实践中集体企业改制后命运各不相同，集体资产股东应采用企业法人形式，有关部门应对集体资产股东的组织形式问题作统一的规定。
关键词：集体资产 股东 组织形式
集体所有制经济是我国社会主义公有制经济的重要组成部分。随着我国经济体制改革的不断深入，集体企业的机制优势不断弱化，在市场竞争中处于明显劣势，主要表现为：产权不清，政企不分，缺乏约束机制等。为解决以上问题，自1996年开始中央各有关部门就集体企业清产核资、产权界定问题陆续出台了相关的政策和规定，在促进集体企业改革和建立现代企业制度方面起到了积极作用。近年来，随着集体企业清产核资工作的基本结束，我国大部分集体企业（主要是城镇集体企业）已完成了其改制进程，并且有相当一部分集体企业在改制后采用了公司模式，①使得“公司股东”成为我国社会主义市场经济体制下集体经济的主要表现形式。由于各地在集体资产管理问题上各自为政，原集体企业在改制为公司后在集体资产管理问题上出现了组织形式不统一的问题，造成集体资产的现实命运迥然不同，集体资产及其成员利益缺乏有力保障。鉴于此，笔者对当前公司集体资产股东应采取的组织形式进行了粗浅分析，抛砖引玉，以求教于诸学界同仁：
一、公司集体资产股东的形成
《城镇集体所有制企业条例》规定了集体企业在国家法律、法规的规定范围内可以吸收本企业职工、其他企事业单位和个人集资入股，可与其他企事业单位联营，可向其他企事业单位投资并持有其他企业的股份（参阅《城镇集体所有制企业条例》第21条第8款），这就造成实践中城镇集体企业的出资情况极其复杂。出资主体的多元化加之我国特有的行政主导式经营模式，直接导致了在集体企业中普遍存在政企不分、产权不明的现象，企业职工缺乏积极性，企业管理机制僵化。1996年7月，国务院办公厅下发了《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》，开始在全国范围内试点开展对集体企业清产核资的工作，目的是摸清集体企业“家底”，促进理顺产权关系，为促进集体企业的改革与发展，以及建立现代企业制度打好基础（参阅《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》第2条）。此后，有关部委又陆续出台了关于城镇集体企业清产核资工作的若干政策，为城镇集体所有制企业改制为公司制企业创造了必要条件。
清产核资后，符合条件的集体企业经提出申请和有关部门审核，可以领取《城镇集体资产产权登记证》，该证是集体企业占有、使用、收益和处分集体资产并以该资产承担民事责任的法律凭证。②集体资产归原集体企业全体劳动者集体所有，在形式上由集体资产管理组织作为其向新公司的出资，集体资产管理组织成为新公司的股东（即本文所述的集体资产股东），在新公司持有相应的股权或股份。
二、公司集体资产股东的组织形式
改制时经界定归原集体企业劳动者集体所有的资产在管理、运营及处分等问题上，国家目前尚无统一规定，地方上的规定也有很大不同。有的规定“可设立集体基金会对其进行管理，并以基金会的名义向改组后的有限公司、股份公司或股份合作企业投资”（参阅《山西省企业集体基金会设立登记暂行办法》第2条）；有的规定“企业资产经界定仍归劳动群众集体所有的，可申请设立集体资产管理协会，作为本企业劳动群众集体共有资产的管理者，行使原企业集体资产的所有者职能”（参阅《北京市关于进一步加快本市城镇集体企业改革的若干意见 》第2条第3款）；“成立集体资产管理协会，要经过所属范围职工大会或代表大会讨论通过，经各区、县政府和市政府各有关主管部门的授权专门机构确认后，到对应的登记管理机关办理社会团体法人登记”（参阅《北京市城镇集体企业集体资产管理协会登记管理办法》第3条）；还有的规定“界定为本企业劳动群众集体所有的资产，由企业职工(代表)大会行使集体资产所有权。由职工(代表)大会确立集体资产的管理者及出资人。改制企业由职工(代表)大会设立的职工持股会作为集体资产的管理者，行使出资人职能”（参阅《天津市城镇集体资产管理办法》第8条）。可见各地在集体企业改制过程中对集体资产管理组织形式的选择上极为混乱，综合起来，各地所采用的组织形式主要包括基金会模式、管理协会社会团体法人模式和职工持股会模式。下面就此作具体分析。
（一）基金会模式不适用于公司制下集体资产管理的需要
基金会法人属传统民法中所述财团法人的一种典型形式。作为财团法人，基金会模式并不适用于改制后集体资产的管理和运营，其主要原因在于：1、基金会法人的财产来源于社会捐赠。集体企业改制时形成的集体资产是企业资产经评估后由有权部门正式确认的企业净资产核减去国家、企业内外部个人和单位投资后剩余的、无法分割的企业职工所有者权益。这部分权益由企业全体劳动者集体所有，作为集体资产管理组织向改制后公司的出资。这与靠自然人、法人或其他组织捐赠成立的基金会法人截然不同；2、基金会法人以从事公益事业为目的。而公司则以营利性作为其根本特征，这也是公司股东投资于公司的期望所在。同时，营利性也是“公司存在及行动的最高价值理念，进而作为判断公司经营合乎目的性和董事责任事由的价值标准来起作用。”［1］（P35）公司集体资产股东以其出资投资于公司，根本目的也正是为了维护集体资产的保值增值和集体资产股东成员利益的不断增长，这也完全符合《城镇集体所有制企业条例》的立法意旨；③3、基金会法人没有成员。财团法人的根本特征就是以财产作为其成立基础，是一种财产组合，没有固定会员，财产捐赠人、基金会设立人并不实际控制基金会。而集体资产管理组织既有实际的出资，也具有固定的组织成员，各成员依其在集体资产管理组织享有的社员权行使其权利和履行义务，集体资产管理组织作为公司股东享有的收益也应当作为收入按内部章程规定予以支配，其最终结果仍是由各集体资产股东成员受益。
（二）以非营利性为特征的社会团体法人模式与公司的营利性相抵触
我国民法上所称的社会团体法人是一种非营利性社会组织。④如前所述，公司以其营利性为根本特征，集体资产股东作为公司股东享有的利益分配、股权转让和投资等项权利无一不体现出其营利的目的，这都与社会团体法人的非营利性绝对抵触。另外，从成员组成上来看，社会团体法人成立时要求有50个以上的个人会员，或30个以上的单位会员；个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个。而公司集体资产股东成员是依改制时与原集体企业建立正式劳动关系的职工人数确定的，成员只能为自然人并且无成员人数多少的限制。再者，从资金来源及运用分析，全国性的社会团体成立时需要有10万元以上活动资金，地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体成立时只需要有３万元以上活动资金，且在团体资金运用上一般靠收取会员会费以维持团体的日常开支，所取得的财产只能用于其目的事业，不能分配给会员。而公司集体资产股东所拥有的资产依改制时《城镇集体资产产权登记证》确定的数额为其向公司的出资，在数额上一般都远远超出社会团体成立的资金要求，而且在运用时方式多样，如有营利可依内部章程向其成员进行分配。因此，社会团体法人模式也不适合公司集体资产股东采用。
（三）职工持股会自身性质难以界定
职工持股会是我国国有、集体企业在改制为公司时大量出现的一种新形式，海尔、娃哈哈、张裕等国内知名大型集团公司在其股东结构上，职工持股会都占有相当大的股权比例。1997年，民政部、原国家外经贸部、国家体改委和国家工商总局在外经贸股份有限公司就外经贸企业试点职工持股会的登记管理问题明确规定：“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织；职工持股会依法登记后取得社会团体法人资格。”但2001年，国务院办公厅国办函[2001]25号向外经贸部《关于外经贸企业内部职工持股会法律地位问题的复函》中指出：“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不必作专门的登记。同时，请你部会同有关部门继续研究外经贸企业职工持股会的法律地位问题。”实践中，地方上关于职工持股会的规定也是各不相同，有的采用职工合股基金会模式，规定成员以投入的资金为限享受资产受益、重大决策等权力，对基金会承担有限责任，合股基金会对公司以投入的资本享有股权并承担有限责任，合股基金会只能在本企业改造为公司时作为公司的股东，不得从事任何其他经营活动（参阅《山西省企业职工合股基金会设立登记暂行办法》）；有的采用社会团体法人模式，规定职工持股会是由公司职工自愿组成的、并经核准登记的社团法人，职工持股会的资金仅限于购买本公司的股份，不得设立企业和用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资，职工持股会设立理事会与监事会（参阅《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法 》、《关于本市企业进行职工持股会试点的补充规定》）；还有的采用依托工会设立的非法人团体模式，规定职工持股会须以工会社会团体法人的名义承担民事责任，持股职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任（参阅《上海市关于公司设立职工持股会的试点办法》）。
以上事实表明，从职工持股会出现至今长达10多年的时间内，从中央到地方关于职工持股会的法律地位问题并无定论。因此，由职工持股会来管理集体资产，将会导致在实践中产生更多的问题。
（四）企业法人模式有利于保障集体资产和集体资产成员利益
1、集体资产所有权的归属
探讨更合理的集体资产股东组织形式，应深入研究集体资产所有权的归属。在此问题上，学界存在有不同观点。有观点认为，集体所有权既不是集体企业所有，也不是由集体组织作为法人享有所有权，而是指集体组织全体成员共同对集体财产直接享有的所有权，其主体是集体组织的全体成员，而不是集体组织，集体所有权是全体成员的共有权。［2］（P518）也有观点指出，“集体所有权主体是‘个人化与法人化的契合’，集体财产应为集体组织法人所有，法人可以对集体财产享有独立的支配权，而集体组织成员对集体财产享有股权或社员权”。［3］（P378）还有学者认为，对集体所有权主体的界定，应当根据集体所有制的各种具体情况进行具体分析，农村社区集体所有权适合采取社区全体成员共同所有的形式，而在农村专业性集体所有制经济中和城镇集体所有制经济中的集体所有权形式则适合采用法人所有权形式。［4］
笔者认为，无论是从营利性社团法人具有的独立法人格角度考虑，还是依据大陆法系物权法关于所有权的一物一权原则，集体资产在外部层次上都应当属于公司集体资产股东所有，不能机械地将《民法通则》第74条规定的“劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有”理解为由集体成员共同所有。如采用由全体集体资产股东成员共有的形式，无论是按份共有还是共同共有，都可能导致集体资产的不稳定性。因为按照共有所有权原理，共有财产并不脱离单个的共有人，集体财产归集体成员共有，就成为集体成员个人的所有权，作为共有者的集体成员随时加入或退出共有组织都会引起共有财产的分割，因而集体所有难以稳定，而且有可能解体。［5］（P519、331、483）当然，不可否认的是，在终极意义上的财产所有者只能是私人或国家，所谓集体所有在此意义上也只能归为若干私人利益的总和。但我们在探讨理论时不能无视这样一个现实，这就是我国在相当长的一段历史时期内作为公有制经济组成部分的集体所有制经济是与私人所有制相对立的，即使在目前，立法对集体所有制和私人所有制也是实施分体保护的，在这种形势下，采取由公司集体资产股东具有独立的法人格和法人财产的立法模式是符合时宜的，也更能体现现代企业制度的根本要求。
2、国外职工持股会组织形式可否采用
结合国外有关职工持股会的规定，职工持股会的模式还包括合伙、有限责任公司和信托模式［6］，那么这三种模式是否适合集体资产股东采用呢？下面逐一分析：1、合伙模式。主要为日本所采用。笔者认为，合伙究其实质为个人财产的联合，体现了各合伙人按份共有或共同共有财产的所有权关系，在财产所有权问题上与我国公有制经济体制下强调的集体所有存在较大区别，在目前理论界和实践均依国家、集体和个人来划分所有权主体的背景下，集体资产股东不宜采用合伙作为其组织形式；2、有限责任公司模式。此种模式已为德国所采用。但我国公司规定有限责任公司的股东人数必须在50人以下，这就造成了集体资产股东成员在50人以上时无法采用有限责任公司作为组织形式，故将集体资产股东的组织形式统一规定为有限责任公司也有问题；3、信托模式。此种模式是由持股人与受托人订立股份信托协议、由受托人代其行使股东权利和承担股东义务的模式。显然，由于我国集体资产并非属于单个集体成员所有，集体资产管理组织是集体资产当然的所有权主体，其在性质上不可能是与各成员存在合同关系的一种受托组织，故信托模式亦不适合集体资产股东采用。
3、采用企业法人作为集体资产股东组织形式的理由
结合我国集体所有制经济的地位和发展历程，集体资产股东的组织形式亦适宜采用企业法人模式。理由主要为：1、企业法人以营利性为其根本特征。作为独立的市场主体，企业法人要参与激烈的市场竞争，积极实现企业利益的最大化，这与公司在经营上的营利性是一致的。集体资产股东的投资行为不能也不应只局限于本公司内部，采用企业法人作为其组织形式能赋予集体资产股东以合法的主体资格，为其下一步采取融资、借贷等多种手段来积极实现集体资产的保值增值创造资格上的条件 。2、便于更好地管理集体所有制经济。改制以前的城镇集体所有制企业注册登记机关为工商行政部门，如采用基金会、社会团体等形式则须由民政部门进行登记，这就会造成管理上的诸多问题。由工商行政部门对集体资产股东进行企业法人登记，能保证原城镇集体企业和新公司集体资产股东企业资料的完整性和延续性，能更好地实现对改制后公司集体资产股东的科学管理。
三、结论及建议
综上所述，集体资产股东不应采取非营利性特征的基金会模式和社会团体法人模式，营利性应当为集体资产股东的根本特征，集体资产股东最适宜采用企业法人作为其组织形式。作为公司股东，集体资产企业法人享有与其他股东相同的完全的股东权，完全适用公司法的规定；作为营利性社团法人，集体资产企业法人以实现集体资产利益最大化为其根本目标，可以通过资金借贷、股权转让、对外投资等经营活动与其他市场主体平等地参与市场竞争，以促进集体经济长久、持续、健康的发展。
注释：
①事实上，由于地方上关于集体企业改制的政策不同，造成集体企业改制模式区别很大，有的改制为有限责任公司或股份有限公司，有的实际上已经成为私营企业。
②参阅《城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法》第3条，此处的表述不甚准确，对集体资产享有产权并有权占有、使用、收益和处分的主体应当是未来的集体资产管理组织。
③参阅《城镇集体所有制企业条例》第7条：集体企业的任务是：根据市场和社会需求，在国家计划指导下，发展商品生产，扩大商品经营，开展社会服务，创造财富，增加积累，不断提高经济效益和社会效益，繁荣社会主义经济。
④参阅《社会团体登记管理条例》第2条：本条例所称社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。
参考文献：
［1］（韩）李哲松著．吴日焕译．韩国公司法．［M］．北京：中国政法大学出版社，2000．
［2］温世扬．略论我国民法的物权体系．转引自王利明．物权法论．［Ｍ］．北京：中国政法大学出版社，1998．
河北省土地登记办法
河北省人民政府
河北省土地登记办法
河北省人民政府令〔2009〕第11号
《河北省土地登记办法》已经2009年11月17日省政府第46次常务会议通过，现予公布，自2010年1月1日起施行。
省长 胡春华
二○○九年十一月二十三日
第一章 总则
第一条 为规范土地登记行为，维护土地权利人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的有关规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称土地登记，是指将国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权和土地抵押权、地役权，以及依照法律、法规规定需要登记的其他土地权利记载于土地登记簿公示的行为。
第三条 在本省行政区域内进行土地登记，应当遵守本办法。
林地、草原的所有权、使用权和水面、滩涂的养殖使用权以及土地承包经营权的登记，分别依照森林、草原、渔业和土地承包法律、法规的有关规定办理。
第四条 省、设区的市和县（市）人民政府国土资源行政主管部门主管本行政区域的土地登记和相关监督管理工作。
第五条 土地登记实行属地登记原则。
进行土地登记，当事人应当依法向土地所在地设区的市或者县（市）国土资源行政主管部门提出申请，经设区的市或者县（市）人民政府批准后登记造册，核发土地权利证书。但土地抵押权、地役权由设区的市或者县（市）国土资源行政主管部门直接登记造册，核发土地他项权利证明书。
第六条 土地以宗地为单位进行登记。
宗地，是指被土地权属界线封闭的地块或者空间。
第七条 设区的市和县（市）国土资源行政主管部门应当建立本登记辖区内统一的土地登记簿。
土地登记簿是土地权利归属和内容的根据。土地权利的设立、变更、转让和消灭，依法应当登记的，自记载于土地登记簿时发生效力。
土地登记簿应当加盖设区的市、县（市）人民政府的印章或者土地登记专用章，并永久保存。
第八条 土地登记审批表、土地登记簿等土地登记资料应当按规定填写，并如实记载。
任何单位和个人不得伪造、涂改土地登记资料、土地权利证书。
第九条 本省实行土地登记人员持证上岗制度。从事土地权属审核和登记审查的工作人员，应当取得国务院国土资源行政主管部门颁发的土地登记上岗证书。
第二章土地登记申请
第十条 土地登记依当事人申请进行。但法律、法规、规章另有规定的除外。
第十一条 土地登记应当由当事人共同申请，但有下列情形之一的,可以单方申请：
（一）土地总登记；
（二）国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权的初始登记；
（三）因继承或者遗赠取得土地权利的登记；
（四）因人民政府已经发生法律效力的土地权属争议处理决定而取得土地权利的登记；
（五）因人民法院、仲裁机构已经发生法律效力的法律文书而取得土地权利的登记；
（六）更正登记或者异议登记；
（七）名称、地址或者用途变更登记；
（八）土地权利证书的补发或者换发；
（九）其他按规定可以由当事人单方申请的情形。
第十二条 两个以上土地使用权人共同使用一宗土地的，可以分别申请土地登记。
第十三条 集体土地属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会申请土地登记；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组申请土地登记；属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）集体经济组织或者乡（镇）人民政府申请土地登记。
宅基地使用权由依法享有该宅基地使用权的当事人申请登记。
第十四条 省直机关和财政全额拨款的省属事业单位土地使用权登记的申请办法，由省人民政府管理机关事务工作的机构会同省国土资源部门及其他有关部门制定。
第十五条 城镇基础设施、市政公用设施的土地使用权由其经营管理单位申请登记。经营管理单位不具备法人资格的，由其主管部门或者具备法人资格的上级主管单位申请登记。
第十六条 与地表土地使用权分离的经批准独立使用的地上或者地下空间，可以由当事人单独申请地上、地下空间的土地使用权登记。
第十七条 申请土地登记，应当根据不同的登记事项提交下列材料：
（一）土地登记申请书；
（二）申请人身份证明材料；
（三）土地权属来源依据、证明等材料，共同使用一宗土地的一并提交共同使用该宗土地的合同或者其他材料；
（四）符合国家有关技术规程要求的地籍调查表、宗地图及宗地界址坐标；
（五）地上附着物的权属证明；
（六）法律、法规规定的完税或者减免税凭证；
（七）法律、法规、规章规定的其他材料。
第十八条 前条第四项规定的地籍调查表、宗地图及宗地界址坐标，可以委托具备相应资质的专业技术单位经地籍调查获得。
在进行地籍调查时，当事人和相邻利害关系人应当共同在现场指认拟申请登记的土地权属界线。相邻利害关系人无正当理由未到现场指认土地权属界线或者拒绝在地籍调查表上签字的，负责地籍调查的单位可以根据有关地籍资料、现状界址及当事人指认的土地权属界线，确定拟申请登记的土地权属界线，并以书面送达或者公告送达的方式通知相邻利害关系人。相邻利害关系人自收到通知之日起15日内未提出异议的，按地籍调查结果认定拟申请登记的土地权属界线；提出异议的，依照土地管理法律、法规和国家其他有关规定处理。
第十九条未成年人的土地权利应当由其监护人代为申请登记。申请办理未成年人土地登记的，除提交本办法第十七条规定的材料外，还应当向国土资源行政主管部门提交监护人的身份证明材料。
第二十条委托代理人申请进行土地登记的,除提交本办法第十七条规定的材料外，还应当向国土资源行政主管部门提交授权委托书和代理人的身份证明材料。
第二十一条申请土地登记提交的材料应当是原件。不能提交原件的，应当提交与原件一致的复印件。
申请人应当对提交材料的真实性、合法性、有效性负责，不得隐瞒真实情况或者提交虚假材料。
第二十二条国土资源行政主管部门对申请人提出的土地登记申请，应当依照下列规定处理：
（一）申请登记的土地不在本登记辖区的，当场作出不予受理的决定，并告知申请人向有管辖权的国土资源行政主管部门提出申请；
（二）申请材料不符合要求但可以当场更正、补充的，允许申请人当场更正、补充；申请材料不符合要求且不能当场更正、补充的，当场或者在5日内一次性告知申请人需要更正、补充的全部材料；
（三）申请材料符合要求或者申请人按规定更正、补充并提交全部申请材料的，应当受理申请人的土地登记申请。
第三章土地权属审查与注册登记
第二十三条 国土资源行政主管部门受理土地登记申请后，应当依法对申请材料进行审查。在审查过程中可以就有关登记事项询问申请人，也可以根据登记工作需要对相关土地进行实地查看。
第二十四条 国土资源行政主管部门应当自受理土地登记申请之日起20日内办结土地登记审查手续。有特殊情况需要延期的，经本部门负责人批准后可以延长10日，并将延长期限的理由告知申请人。
对土地所有权和使用权登记的申请，国土资源行政主管部门对申请材料审查确认后，按规定向设区的市或者县（市）人民政府提出审查意见，设区的市或者县（市）人民政府应当自收到审查意见之日起10日内作出准予或者不予登记的决定；对土地抵押权、地役权等其他土地权利登记的申请，国土资源行政主管部门对申请材料审查确认后，直接作出准予或者不予登记的决定。
第二十五条 有下列情形之一的，不予办理土地登记：
（一）土地权属存在争议的；
（二）土地违法违规行为尚未处理或者正在处理的；
（三）未依法缴纳相关税、费的；
（四）申请登记的土地权利超过规定期限的；
（五）土地权利依法被司法机关、行政机关限制的；
（六）申请登记土地的使用用途与原批准用途不一致的；
（七）依法不予办理土地登记的其他情形。
不予办理土地登记的，国土资源行政主管部门应当以书面形式向申请人说明理由。
第二十六条 设区的市和县（市）人民政府可以在一定时间内，对本行政区域的全部土地或者特定区域的土地进行总登记。
在进行土地总登记30日前，应当向社会发布通告。
第二十七条 有下列情形之一的，在有关法律文件生效或者事实发生后，当事人应当向国土资源行政主管部门申请土地权利初始登记：
（一）依法以划拨、出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股、国家授权经营等方式取得国有建设用地使用权的；
（二）划拨国有建设用地使用权依法转为出让国有建设用地使用权的；
（三）依法使用集体土地进行建设的；
（四）集体土地所有权人依法以集体建设用地使用权入股、联营等形式兴办企业的；
（五）依法抵押土地使用权的；
（六）在土地上设定地役权后，当事人申请登记的；
（七）法律、法规、规章规定的其他情形。
农民集体土地所有权人应当依法申请集体土地所有权初始登记。
第二十八条 有下列情形之一的，在有关法律文件生效或者事实发生后，当事人应当向国土资源行政主管部门申请土地权利变更登记：
（一）依法以出让、国有土地租赁、作价出资或者入股方式取得的国有建设用地使用权转让的；
（二）因依法买卖、交换、赠与地上建筑物、构筑物及其附属设施涉及建设用地使用权转移的；
（三）因法人或者其他组织合并、分立、兼并、破产等原因致使土地使用权发生转移的；
（四）因处分抵押财产而取得土地使用权，土地使用权抵押期间土地使用权依法发生转让，或者经依法登记的土地抵押权因主债权被转让而转让的；
（五）因人民法院、仲裁机构生效的法律文书或者因继承、受遗赠取得土地使用权的；
（六）已经设定地役权的土地使用权转移后当事人申请登记的；
（七）土地权利人的姓名或者名称、地址发生变化的；
（八）土地用途发生变更的；
（九）法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十九条 在国有土地上依法开发销售的住宅或者其他建筑物投入使用后，房地产开发企业或者其他有关单位应当统一向国土资源行政主管部门申请办理业主的土地权利分割变更登记。因房地产开发企业或者有关单位破产、解散等原因不能统一办理或者业主选择自行办理土地权利分割变更登记的，业主可以持房屋所有权证书和身份证明材料直接向国土资源行政主管部门申请办理土地权利分割变更登记。
第三十条 有下列情形之一的，在有关法律文件生效或者事实发生后，由国土资源行政主管部门按规定直接办理土地权利注销登记：
（一）国有土地使用权被依法收回的；
（二）农民集体土地被依法征收的；
（三）因人民法院、仲裁机构的生效法律文书致使原土地权利消灭，当事人未办理注销登记的。
第三十一条 有下列情形之一的，在有关事实发生后，当事人应当在规定期限内向国土资源行政主管部门申请土地权利注销登记：
（一）因自然灾害等原因造成土地权利消灭的；
（二）非住宅国有建设用地使用权期限届满未申请续期或者申请续期未获批准的；
（三）土地抵押权、地役权终止的；
（四）法律、法规、规章规定的其他情形。
当事人未按前款规定申请注销登记的，国土资源行政主管部门应当责令其限期办理，并交回土地权利证书；逾期不办理的，经国土资源行政主管部门报本级人民政府批准后进行注销公告，公告期满后直接办理注销登记。
第三十二条 土地抵押期限届满，当事人未申请土地使用权抵押注销登记的，除设定抵押权的土地使用权期限届满外，国土资源行政主管部门不得直接注销土地使用权抵押登记。
第三十三条 土地登记注销后，土地权利证书应当收回；确实无法收回的，国土资源行政主管部门应当在土地登记簿上注明，并经公告后废止。
第三十四条 国土资源行政主管部门发现土地登记簿记载的事项确有错误的，应当报本级人民政府批准后进行更正登记，并以书面形式通知当事人在规定期限内办理换发或者注销原土地权利证书手续。当事人逾期未办理的，经国土资源行政主管部门报本级人民政府批准并公告后，原土地权利证书废止。
更正登记涉及土地权利归属变化的，国土资源行政主管部门应当将更正登记结果予以公告。
第三十五条 土地权利人认为土地登记簿记载的事项错误的，可以持原土地权利证书和证明土地登记簿记载事项错误的相关材料，向国土资源行政主管部门申请更正登记。利害关系人认为土地登记簿记载事项错误的，可以持土地权利人书面同意更正的证明文件和证明土地登记簿记载事项错误的相关材料，向国土资源行政主管部门申请更正登记。国土资源行政主管部门应当对相关材料审查核实并报本级人民政府批准后办理更正登记。
第三十六条 利害关系人认为土地登记簿记载的事项错误申请更正登记，但土地登记簿记载的土地权利人不同意更正登记的，利害关系人可以向国土资源行政主管部门申请异议登记。
国土资源行政主管部门接到异议登记申请后，对符合异议登记条件的，应当向申请人颁发异议登记证明，将相关事项记载于土地登记簿，并以书面形式通知土地登记簿记载的土地权利人。
异议登记期间，未经异议登记申请人同意，不得办理土地权利的变更登记或者设定土地抵押权。
第三十七条 当事人签订土地权利转让协议后，可以按双方约定，并持土地权利转让协议，向国土资源行政主管部门申请预告登记。对符合预告登记条件的，国土资源行政主管部门应当向当事人颁发预告登记证明，将相关事项记载于土地登记簿。
第三十八条 国土资源行政主管部门应当根据人民法院生效的土地使用权查封或者预查封裁定书和协助执行通知书，将土地查封或者预查封情况记载于土地登记簿。
查封、预查封期限届满或者人民法院解除查封的，查封、预查封登记失效，国土资源行政主管部门应当直接办理注销查封、预查封登记。
对被人民法院依法查封、预查封的土地使用权，在查封、预查封期间，不得办理土地权利的变更登记或者土地抵押权、地役权登记。
第四章法律责任
第三十九条 国土资源行政主管部门的工作人员在土地登记工作中有下列行为之一的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）因失职造成登记工作失误，给当事人造成经济损失的；
（二）在填写土地登记资料时弄虚作假的；
（三）无正当理由拒不办理土地登记或者无正当理由超过规定期限办理土地登记的；
（四）收受或者索取贿赂的；
（五）违反规定收取土地登记费的；
（六）其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行为。
第四十条 伪造、涂改土地权利证书的，其证书无效，由国土资源行政主管部门依法没收伪造、涂改的土地权利证书，并处以五百元以上一千元以下的罚款；给他人造成经济损失的，依法承担民事责任；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十一条 因登记错误给他人造成损害的，应当依法承担赔偿责任，并可在赔偿后向造成登记错误的人追偿。
第四十二条 当事人在申请办理土地登记时隐瞒真实情况或者提交虚假材料，造成登记错误的，由国土资源行政主管部门依法办理更正或者注销登记，并对属于非经营活动的处以一千元以下的罚款，对属于经营活动的处以一千元以上一万元以下的罚款；给他人造成经济损失的，依法承担民事责任。
第五章附则
第四十三条 土地登记申请人应当按国家有关规定缴纳土地登记费。
第四十四条 土地登记中依法需要向社会公告的，应当在当地主要媒体或者政府网站上进行公告，公告的期限不得少于15日。法律、法规、规章对公告期限另有规定的，按其规定执行。
第四十五条 本办法自2010年1月1日施行。1996年3月21日省人民政府公布的《河北省土地登记办法》同时废止。
