国家工商行政管理局关于印发《国家工商行政管理局关于施行<中华人民共和国公司登记管理条例> 若干问题的意见》的通知
国家工商局
国家工商行政管理局关于印发《国家工商行政管理局关于施行<中华人民共和国公司登记管理条例> 若干问题的意见》的通知
1994年7月12日，国家工商局
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）的颁布实施，是工商行政管理系统的一件大事，既为企业登记制度改革提供了机遇，也对企业登记管理工作提出了新的要求。各级公司登记机关应严格执行《公司法》和《条例》，加强登记管理工作的规范化建设，切实做好公司的登记管理工作。要加强干部的业务培训，以适应公司登记管理的需要；要广泛宣传《公司法》和《条例》，使社会各界了解、掌握，增强法律意识。
现将《国家工商行政管理局关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》（以下简称《意见》）印发给你们，请认真贯彻执行。贯彻《公司法》、《条例》和《意见》中遇到的问题，请及时报告我局。
附件：国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见
为规范公司的登记管理，现就施行《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《条例》）的若干问题，提出如下意见：
一、自《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《条例》施行之日起，新办公司一律按《公司法》和《条例》的规定办理设立登记。符合《公司法》和《条例》规定条件和程序的，登记为公司；不符合《公司法》和《条例》规定条件和程序的，不得登记为有限责任公司或股份有限公司，也不得称“公司”。
非依《公司法》设立的企业（以下称非公司企业），仍然依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）和国家有关法律、行政法规进行登记管理。
二、公司的登记机关为国家工商行政管理局、省（含自治区、直辖市，下同）工商行政管理局和市、县工商行政管理局。各级工商行政管理机关应严格执行《条例》关于公司登记机关的规定，没有公司登记权的工商行政管理机关（包括地区、盟及大中城市设的区、各级人民政府批准设立的保税区、经济开发区的工商行政管理局）不得再登记注册新的公司。
三、除《条例》第六条规定以外的、住所设在直辖市所属区内的公司，由直辖市工商行政管理局登记。
对于市（包括地级市、县级市）、县工商行政管理局的公司登记管辖，由省级工商行政管理局结合本省情况，参照《条例》对国家工商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则，作出具体规定。
四、自《公司法》施行之日起，设立公司，除国家法律、行政法规另有规定外，由出资人直接向公司登记机关申请登记，取消行政主管部门的审批，部门规章、地方性法规、规章及其他规范性文件规定的行业归口管理部门的专项审批，不再作为公司登记的前置条件。
非公司企业设立的前置审批，仍按原有规定掌握。但各级工商行政管理机关要在总结经验的基础上，在当地政府的支持下，继续推进企业设立前置审批制度改革，逐步使非公司企业的登记向登记机关依法直接核准登记过渡。
由省人民政府批准设立的股份有限公司，不论设立审批工作由政府的哪个部门承办，其设立批准文件应是加盖省人民政府印章的文件。
五、法律、行政法规规定设立公司应经国家有关部门审批的和公司的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，除由国务院或国务院有关部门批准的外，应依法取得公司所在地省或市、县审批机关的批准。
六、对“行政法规”的含义，在未有新的解释前，应按照1987年4月21日经国务院批准、由国务院办公厅发布的《行政法规制定程序暂行条例》中“行政法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作，根据宪法和法律，并且按照本条例的规定制定的政治、经济、教育、科技、文化、外事等各类法规的总称”和“行政法规的名称为条例、规定和办法”的规定掌握。
七、申请设立国有独资公司和代表国家投资的，应向公司登记机关提交国务院或省人民政府授权投资的机构或者部门的证明。省级以下人民政府授权投资的机构或部门应按国务院规定执行。在国务院未做规定前，可暂按省人民政府规定办理。
八、公司不得再称“总公司”、“集团公司”。对于符合企业集团条件的，其核心企业可登记为“集团有限责任公司”或“集团股份有限公司”。
九、预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或由申请人重新申请名称预先核准。
十、法定验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依据国家有关法律、行政法规的规定，能够出具验资证明的法定验资机构是会计师事务所和审计事务所。有国有资产参股的公司，国有资产产权登记证不再作为公司登记的前置条件。
十一、机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或发起人时，应按国家的有关规定办理。
十二、公司章程的内容有违背国家法律、行政法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。
十三、公司的企业类型分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司为国有独资公司的，在其营业执照的企业类型栏还需标明“国有独资”字样，即“有限责任公司（国有独资）”；股份有限公司为上市公司的，在其营业执照的企业类型栏还需标明“上市”字样，即“股份有限公司（上市）”。
十四、设立子公司应符合《公司法》和《条例》规定的条件和程序。只有国家授权投资的公司可投资设立全资子公司（即国有独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司。
公司不能设立非公司的企业法人。
十五、公司设立以自己名义从事经营活动的不具有企业法人资格的机构，无论其是否称“分公司”，都应按分公司登记程序办理登记。
分公司的经营范围以其原公司的经营范围为限，不能超出。对于法律、行政法规规定必须报经审批的项目，公司取得了经营资格不能视为分公司也取得了经营资格，分公司从事该项业务，仍须报经国家有关部门批准。
十六、《公司法》施行前已向工商行政管理机关申请登记但尚未被核准的公司，自《公司法》施行之日起，一律按《公司法》和《条例》的规定，办理公司登记注册手续。不符合《公司法》和《条例》规定的条件和程序的，不得登记为公司。
十七、自《公司法》施行之日起，新设立的公司使用新式样的《企业法人营业执照》和《营业执照》，非公司企业使用旧式样的《企业法人营业执照》和《营业执照》，营业执照上的印章应是登记机关的印章，不得使用登记专用章替代。
十八、登记簿主要记载经公司登记机关核准的公司的登记事项，登记簿可以是簿记式、卡片式的，也可以是电脑查询式的。
十九、1994年7月1日前依照法律、行政法规、地方性法规和《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司（以下称原有公司），在未按《公司法》规范前，其登记管辖及程序，仍按《企业法人登记管理条例》及其施行细则和有关规定执行。但原有公司（国家授权投资的公司除外）不得再设立全资子公司，也不得再设称“分公司”的分支机构。原有公司变更登记后，仍发旧式样的《企业法人营业执照》或《营业执照》。
二十、原有公司规范和国有企业改组为公司，国务院将另行规定，应按国务院的统一部署和国家有关规定执行。
国家药品监督管理局、中编办、人事部关于省以下药品监督管理机构编制和人员管理问题的通知
国家药监局 中编办 人
国家药品监督管理局、中编办、人事部关于省以下药品监督管理机构编制和人员管理问题的通知
国家药品监督管理局 中编办 人事部
国药监办(2001)93号
各省、自治区、直辖市药品监督管理局，机构编制委员会办公室，人事厅（局）：
根据《国务院批转国家药品监督管理局药品监督管理体制改革方案的通知》（国发〔2000〕10号，以下简称国务院《通知》）精神，现就有关省以下药品监督管理机构编制和人员管理等问题，通知如下：
一、关于机构设置
各省、自治区、直辖市要严格按照《中共中央、国务院关于地方政府机构改革的意见》（中发〔1999〕2号）和国务院《通知》精神，根据实际情况和工作需要，重新组建副省级市、地（州、盟）和地级市、县（市）药品监督管理机构。具体方案由省级药品监督管理局商省级机构编制管理部门确定。
省一级药品监督管理局要参照《国务院办公厅关于印发国家药品监督管理局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔1998〕35号）中的职能调整和主要职责，并根据省以下实行垂直管理的需要，落实职能配置，理顺工作关系，加强药品监督管理。
地（州、盟）、地级市药品监督管理局，为省一级药品监督管理局的直属机构。主要职责是，在上一级药品监督管理机构的领导下，负责本行政区域内药品监督管理工作，领导下属机构开展药品监督管理业务。
县和较大城市所辖的区根据监管任务需要组建药品监督管理分局，为上级药品监督管理机构的派出机构。其职责是，在上级药品监督管理机构的领导下，负责本辖区内的药品监督管理工作。具体设置由省一级药品监督管理局商机构编制管理部门确定。
省和省以下药品监督管理机构所属的技术机构，由省一级药品监督管理局按区域设置、重组联合、统筹规划、合理布局的原则，商省一级机构编制管理部门确定。
二、关于编制配备
地方各级药品监督管理局使用行政编制。其编制数的确定，要综合考虑人口、药品生产流通企业、县级以上医疗机构、乡镇卫生院和诊所、行政区划以及交通、财政收入等因素；要在分类的基础上分步进行。首先，由省一级药品监督管理局与省一级机构编制管理部门核准现有医药管理局（办公室）、药政和药检人员、专职药品监督员基数；然后，根据药品监管任务的实际需要，提出省以下药品监督管理机构的行政编制方案，其行政编制数的核定，原则上不超过本地区人口总数的万分之零点四；方案上报中央机构编制委员会办公室，由其商国家药品监督管理局按照分类原则综合平衡，再由各省机构编制管理部门商省药品监督管理局一次或分批下达。所需编制由省一级机构编制管理部门在中央核定的省以下各级政府机关行政编制总额内调剂解决。
各地在组建药品监管机构时，应积极进行后勤保障体制改革，后勤保障人员不得使用行政编制，后勤保障工作要逐步向社会化服务过渡。
省和省以下药品监督管理局所属的技术机构，一律使用事业编制，具体由省一级药品监督管理局商省一级机构编制管理部门核定。
三、关于人员管理
省以下药品监督管理系统实行垂直管理后，其干部人事管理工作要做相应调整。省和省以下药品监督管理机构的领导干部管理，按照《中组部关于调整省以下药品监督管理机构干部管理体制的通知》（组通字〔2000〕35号）要求，认真抓好落实。其他人员的人事管理工作，按照《国家公务员暂行条例》，根据垂直管理原则和干部管理权限，实行分级管理。
各地在组建新机构时，要认真做好职位分类和人员选配工作，确保队伍素质。严格按照国家有关规定进行职位设置，根据药品监督管理专业性的要求和当地的实际情况，制定职位标准和人员资格条件，作为选人用人的依据。
在落实人员编制、进行人员配备时，要坚持宁缺毋滥的原则，严把进人关。对原从事医药管理、药政和药检工作，具有公务员身份的人员，进入新建的药品监管机构时应采取竞争上岗的办法进行人员定岗；对原虽在医药管理、药政和药检岗位上工作，但不具有公务员身份的人员，进入新建的药品监管机构工作，应由省药品监督管理局会同省级政府人事部门，按照国家公务员考试录用的有关规定办理。
今后，省一级药品监督管理局要根据市、县药品监督管理局提出的用人需求，在编制数额内申报年度增人计划，报省一级人民政府人事部门核定。凡是未经省一级药品监督管理部门、人事部门审批而违规自行增加的人员，一律不予办理有关手续。补充主任科员以下非领导职务人员时，一律实行公开考试、严格考核、择优录用的办法。同时，对新录用的人员要进行初任培训，使他们尽快适应新的职能、新的任务。
各级药品监督管理机构，必须加强药品监督管理公务员队伍的专业化建设。在各级药品监督管理机构中，具有医、药和法律等相关专业知识人员的比例，原则上不得低于本部门编制数的70％。
省以下药品监督管理局所属事业单位的人员管理，由省一级药品监督管理局商有关部门研究确定。
四、几点要求
药品监督管理机构的重新组建，是加强药品监督管理，确保人民用药安全有效的组织保证。其机构设置、编制核定、人员管理，是事关加强药品监督队伍建设的一件大事，各级机构编制、人事、药品监督管理部门要在党委和政府的领导下，密切协作，相互配合，切实做好各项组织落实工作。
市、县药品监督管理机构组建工作，原则上要与市县乡机构改革同步进行，条件成熟的可适当超前，全国县一级药品监督机构要在2001年9月30日前完成组建工作。
组建工作中，各地要做好思想工作和宣传解释工作，抓好转变职能、转变工作作风和工作方法的教育，要把做好机构组建工作和做好当前药品监督管理工作结合起来，同时加强财务资产管理，做到工作不断、不乱、不散。
各地在实施药品监督管理体制改革中，遇有职能配置、机构设置、编制配备、人员管理等重要问题，要及时向中央机构编制委员会办公室、人事部、国家药品监督管理局反映。
2001年2月21日
